曹豹又恨又怒，回到营中便召来心腹，咬牙道：“张飞匹夫欺人太甚！
刘备庸懦，守不住徐州。
你连夜出城去见曹丞相，就说我曹豹愿为内应，开城门献下邳，只求保我丹阳子弟富贵！”
消息送入曹军大帐，郭嘉抚掌而笑：“天助主公！
刘备分兵城外，城内又有内鬼，破城只在旦夕之间。”
他当即附耳向曹操献计：先派夏侯惇领五千人佯攻刘备营寨，诈败诱敌追击；
再命乐进率伏兵断其后路；
同时与曹豹约好，三更天举火为号，开城门放大军入城。
曹操抚须大笑：“奉孝之计，万无一失！”
当夜，刘备果然中计。
见夏侯惇败走，他不顾陈到劝阻，率军追击，没跑出十里，四面伏兵尽起，喊杀声震天。
陈到舞着白毦枪死战开路，护着刘备往回冲，等杀到下邳城下时，
城头早已插满了曹军大旗，曹豹站在垛口后，冷笑着看着他们。
“曹豹反贼！” 张飞在城门口浴血拼杀，
却挡不住潮水般涌入的曹军，只能带着残兵冲出来与刘备汇合。
“主公，城破了，快走吧！”
刘备望着火光中的下邳城，眼中满是不甘，
却也只能咬牙下令：“往南撤，去荆州！”
一行人护着糜竺家眷与残兵，连夜南下。
身后的下邳火光冲天，徐州的基业，终究还是没能守住。
刘备败走的消息传到寿春，袁术精神一振。
他如今困守孤城，粮草耗尽，本就打算北上投奔袁绍。
刘备一败，徐州北部空虚，正好借道北上。
“传我命令，即刻拔营，往青州去！” 袁术拖着病体，登上马车，带着仅剩的数千残部往北而去。
可他没想到，曹操早有防备，早命朱灵率三千精骑守在徐州边界。
袁术大军刚踏入地界，便被朱灵截住厮杀。
袁军早已没了战力，一触即溃，根本冲不过防线。
前有拦截，后有追兵，袁术只能仓皇南退，
一路逃到江亭，距寿春还有八十里，再也走不动了。
时值盛夏，军中粮草耗尽，只剩三十斛麦屑，连一口干净的水都难寻。
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